דירקטוריון עסקי

הגדרת התפקיד

דִּירֶקְטוֹרְיוֹן המגיע מהמונח הלועזי, Board of Directors או directorateהוא ההנהלה העליונה והבכירה בתאגיד/חברה העסקי, לעיתים גם בעמותה קיים התפקיד הנ"ל. הדירקטוריון נקרא לעתים בשמות אחרים כמו מועצת מנהלים, חבר נאמנים, חבר מנהלים.

מהו הדירקטוריון?

זהו הגוף המנהל הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה העסקית שלו, כחלק מתפקידו בכח, הוא גם מפקח על יעד החברה, הדרך לעמידה ביעדים אלה ומימושם בפועל. הדירקטוריון אינו חבר בצוות המנהל אשר עוסק בניהול השוטף של החברה, אלו יהיו הנהלת החברה אשר בראשם יעמוד מנכ"ל החברה. אולם למרות זאת הם חלק בכיר בהנהלת החברה אשר קובעת ומתווה את התוכנית האסטרטגית של העסק לטווח הקצר והארוך.

סמכויות הדירקטוריון

1. חוק החברות- התשנ"ט- משנת 1999.
2. תקנון החברה- אשר גם מהווה את הסמכות לתקינה של מספר הדירקטורים בחברה.

בחברה פרטית דירקטוריון יכול לכלול גם אדם אחד בודד, אך כאשר החברה הינה חברה ציבורית, קביעת תקן חברי הנהלת הדירקטוריון תקבע בהתאם לנתוני החברה וכן בנוסף לזאת על מספר חברי הדירקטוריון להיות בעלי ידע ומומחיות בתחום הפיננסי.

סמכויות הדירקטוריון

• התווית מדיניות החברה.
• פיקוח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
• קביעת תכוניות הפעולה של החברה.
• פיקוח על מצבה הפיננסי של החברה.
• קביעת המבנה הארגוני ומדיניות השכר.
• אחראי לאישור הדו"חות הכספיים.
• ממנה ומפטר את המנהל הכללי.

עת חדשה אל מול ישנה

בעבר נהגו למנות דירקטורים כעניין של כבוד, על פי ההשקפה המקובלת כיום, חובתו של דירקטור היא אישית והוא לא נושא באחריות סולידרית-נזיקית למעשיו או מחדליו של דירקטור אחר. העובדה שדירקטור כיהן ללא קבלת שכר, מתוך כוונה טובה, אינה פוטרת אותו מאחריות.

אחריות הדירקטוריון בישראל

בעקבות קריסת בנק צפון אמריקה, קבע השופט יעקב בזק, בקביעה שאושרה על ידי בית המשפט העליון, שהדירקטורים אחראים לנזקים של קריסת הבנק משום שלא נקטו באמצעי זהירות סבירים הנדרשים מדירקטור. הסביר נשיא בית המשפט העליון, השופט אהרן ברק^[1]:

---

"קיומה של חובת זהירות בין דירקטור לחברה מטיל על הדירקטור את החובה לנקוט באמצעי זהירות סבירים כדי למנוע נזק לחברה.

חובתו של הדירקטור אינה מוחלטת. אין הוא מבטח של החברה. החובה המוטלת עליו היא לנקוט באמצעי זהירות סבירים. אכן, סבירות האמצעים אינה דורשת נקיטה בכל האמצעים האפשריים למניעת הנזק.

הסבירות דורשת נקיטה באמצעי זהירות סבירים למניעת הנזק. השאלה אינה מהם האמצעים שמבחינה פיזית מונעים נזק. השאלה היא, מהם האמצעים שיש לדרוש כי יינקטו לשם מניעת הנזק . … אי נקיטה באותם אמצעים מהווה התרשלות של הדירקטור. … על כל דירקטור לנקוט בכל אותם אמצעי זהירות שדירקטור סביר היה נוקט בנסיבות העניין … אכן, היות אדם דירקטור אינו רק עניין של כבוד או כיבוד.

אין זה אך גמול על שירותים שניתנו בעבר למדינה ולחברה. זו אינה אך דרך מכובדת לצאת לגמלאות. להיות דירקטור משמעותו למלא תפקיד מרכזי בחברה. להיות דירקטור משמעותו לנקוט בכל האמצעים שדירקטור סביר היה נוקט בהם להגשמת תפקידו בחברה. ודוק: השאלה אינה מה היו אמצעי הזהירות שאדם בעל ידע וניסיון כשל הדירקטור הנתבע לדין היה נוקט בהם …

השאלה היא מה הם אמצעי הזהירות שדירקטור סביר היה נוקט בהם בנסיבות העניין … "אדם המציע עצמו לתפקיד ניהול חברה, הכרוך בטיפול וניהול רכוש רב, חייב לנקוט במידת הזהירות של דירקטור סביר הכשיר לפעול בשטח זה של ניהול …"

• פסיקה זו הציבה את מעמדו של הדירקטור כמפקח ושליח מטעם הציבור על החברה.